交易所于2024年12月刊发《企业管治守则》及相关《上市规则》（「综合结论」），以下为该文件咨询总结的关键洞察。这份总结体现出我们对优良企业管治的承诺，对于能否在当今竞争激烈的环境中取得长远的成功，具有重要的关系。
交易所提出的改善措施旨在加强香港企业的管治，同时回应上市发行人的需求。重点是通过多元化的观点、董事会的效能、风险管理、内部控制及股息政策来提升企业管治。综合结论的主要修订如下：
董事会效能：
(1) 首席独立非执行董事类别
未有独立董事会主席的发行人应委任一位首席独立非执行董事以加强与股东的互动。修订后的强制披露要求，将要求发行人于企业管治报告中披露首席独立非执行董事及董事会与股东的互动情况。
(2) 强制性董事培训
董事必须完成年度专业发展，相关主题至少须涵盖：
- 董事会、其辖下委员会以及董事的角色、职能及责任，以及董事会的效能；
- 发行人在 香港法例及《上市规则》下的责任及董事职责，以及与履行该等责任及职责有关的主要法律及监管发展（包括《上 市规则》的更新）；
- 企业管治与环境、社会及管治事宜（包括与发行人及其业务相关的可持续或气候相关风险 及机遇方面的发展）；
- 风险管理及内部监控；
- 与发行人有关的行业特定发展、业务趋势及策略方面的更新。
首次担任董事且在委任日期起前三年内未曾担任上市公司董事的人士，须在委任日期起计18个月内完成24小时的培训；对于有相关经验者，则须在委任日期起计18个月内完成12小时的培训。
在《企业管治报告》中，必须披露包括总时数、形式或模式（如外部、内部提供者或自学）、培训主题等内容。
(3) 董事会表现检讨
发行人必须至少每两年对整个董事会进行一次董事会绩效评估，并在企业管治报告中具体披露是否由内部或外部服务提供者进行评估、评估范围及涉及的负责人、发现、结果、识别出的重要改进领域等。
(4) 披露董事会技能矩阵
发行人必须维持并披露一份董事会技能矩阵，在其企业管治报告中强调董事会的集体技能和多元化。
(5) 兼任过多及董事时间承诺
对于现有发行人: 限制超额任职的硬性上限（即独立非执行董事不得同时担任超过六家上市公司的董事职务），设定三年的过渡期，该规则将于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时生效。
对于首次公开招股（IPO）申请人：自2025 年 7 月 1 日起，首次公开招股申请人上市时不得有超额任职独立非执行董事。
提名委员会必须每年评估并披露各董事的时间投入及贡献。
独立非执行董事的独立性
任期上限
独立非执行董事的任期上限为九年（「长期任职的独立非执行董事」），将在六年内分两个阶段实施。
第一阶段
发行人必须确保长期任职的独立非执行董事，自2028年7月1日或之后举行的首个股东周年大会上，不占独立非执行董事的大多数；
第二阶段
发行人自2031年7月1日或之后举行的首个股东周年大会上，不得委任任何长期任职的独立非执行董事。
任期长度披露
发行人必须在其企业管治报告中披露每位董事的任期长度。
董事会及员工多元化政策
发行人必须为董事会和员工制定多元化政策，包括披露高级管理层和员工的性别比例。提名委员会必须包括至少一名不同性别的董事，并每年检讨政策。
风险管理和内部控制
发行人需每年对其风险管理及内部控制系统进行审查，并提供有关流程、调查结果及所采取的任何补救措施的具体披露。
股息
发行人必须披露其股息政策及董事会有关股息的决定，确保资本配置策略的透明度。
除了主要变更外，自2025年7月1日起，对上市规则的轻微修订将提高清晰度和一致性。这些包括为股东大会确定记录日期、编纂有关经修订核数师意见的披露，并澄清每月向董事会提供更新资料的规定。提名、审核及薪酬委员会的要求也将在其书面职权范围和临时偏差方面保持一致。
生效日期
新修订将条文适用于自2025年7月1日或之后开始的财政年度的公司企业管治报告及年度报告。发行人可参考下表，以了解新修订将条文的生效日期（不包括有过渡期的要求）。
| 财政年度的结束日期 | 新修订条文将于以下时间开始生效： |
| 12月31日、3月31日及4月30日 | 2026年企业管治报告及年度报告 （即从2026年1月1日、2026年4月1日及2026年5月1日开始的财政年度） |
| 6月30日及9月30日 | 2025年企业管治报告及年度报告 （即从2025年7月1日及2025年10月1日开始的财政年度） |
下一步骤
由于经修订的规定即将于2025年7月1日起生效，市场参与者可能会认为，需要及时审慎考虑以下各事项：
| 培训需求 | 随着强制培训要求即将到来，发行人可能会有为其董事制订定制培训计划的需求。我们公司专门提供定制化培训解决方案，不仅符合合规标准，还能显着提升董事的技能。 |
| 管治检讨 | 全面审查当前的企业管治常规，可能会揭示在新法规下需要改善的关键领域。本公司提供全面的评估，旨在找出与建议变更一致的改进措施。 |
| 满足监管条件的指引及建议 | 发行人可能希望慎重考虑实施新的治理要求，例如多元化政策、进行年度风险管理审查以及阐明股息政策。我们会以专业知识确保您的业务能够适时、高效及全面符合监管标准。 |
如果您希望进一步了解有关的发展趋势或量身定制的支援服务项目，我们乐意提供协助。
本材料仅供一般参考使用，不可作为个案的专业建议。