L'automne, c'est le temps de l'année où de nombreux émetteurs se mettent à planifier activement leur prochaine assemblée des actionnaires. Pour les émetteurs assujettis à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), il existe de nouvelles dispenses permettant de profiter pleinement du mécanisme de notification et d'accès pour les assemblées et les envois de 2019.
Qu'est-il arrivé?
Le 1er mai 2018, le projet de loi C-25, la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence, a reçu la sanction royale. Depuis la publication de nos articles sur le projet de loi C-25, plusieurs amendements ont été apportés à la LCSA. Quoique plusieurs de ces changements ne seront en vigueur qu'après l'adoption des règlements pertinents, l'un d'eux, rapidement mis en application, concerne les dispenses que peuvent demander les émetteurs souhaitant adopter le mécanisme de notification et d'accès.
Contexte
« Le mécanisme de notification et d'accès permet une utilisation accrue d'Internet pour livrer des documents relatifs aux procurations aux actionnaires de sociétés ayant fait appel au public. Cela permet également de réduire de manière importante le nombre de documents à poster aux actionnaires. »1 Cette disposition répond aux exigences en matière de procurations et réduit les coûts d'impression et d'envoi des documents.
Depuis l'avènement du mécanisme de notification et d'accès en février 2013, les émetteurs régis par la LCSA n'ont pu se prévaloir pleinement de ce mécanisme simplifié de distribution des documents puisque les dispositions de la LCSA ne s'adaptaient pas bien aux règlements sur la notification et l'accès. Bien que Corporations Canada dispensait les émetteurs d'envoyer la circulaire de procurations aux actionnaires lorsque les émetteurs sollicitaient une procuration, rien n'était prévu pour les autres obligations, particulièrement celle concernant l'envoi des états financiers annuels aux actionnaires et celle concernant leur devoir d'intermédiaire d'envoyer la circulaire d'information aux actionnaires véritables.
Quels changements ont été adoptés?
Grâce au projet de loi C-25, des amendements ont été apportés à la LCSA afin de permettre aux sociétés par actions d'avoir recours à l'ensemble du mécanisme de notification et d'accès. Toutefois, il faudra prévoir une période additionnelle de 18 à 24 mois, au cours de laquelle les règlements pertinents pourront être élaborés et mis en œuvre.
Dans l'intervalle, Corporations Canada pourra dispenser les sociétés par actions des exigences concernant la circulaire d'information, telles qu'elles s'appliquent aux émetteurs et aux intermédiaires, ainsi que des exigences relatives aux états financiers annuels. Corporations Canada a fait savoir que son personnel pourra généralement répondre aux demandes de dispense dans les 15 jours ouvrables suivant la réception d'une demande.
Étapes suivantes
Si vous songez à vous prévaloir du mécanisme de notification et d'accès pour votre prochaine assemblée, veuillez prendre connaissance de l'information sur l'« Utilisation du mécanisme de notification et d'accès en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions » fournie par Corporations Canada et consulter votre conseiller juridique.
Computershare peut gérer tous vos besoins relatifs au mécanisme de notification et d'accès, et aider les émetteurs régis par la LCSA à tirer parti de ce changement. Pour toute question à ce sujet ou pour discuter des prochaines étapes, veuillez communiquer avec votre directeur des Relations avec la clientèle.
